雁门郡。繁时县。
繁时县城下，穿着羊皮袄子的刘武周军，正团团包围了城池。
雁门郡都尉高楚，看着那定扬可汗的狼头大纛，心知是来到城下是刘武周本人。
昨日刘武周激战一日拔下了崞县，兵锋十分锐利，才休息了一日就转攻繁时县，随即兵临城下。现在对于高楚而言，繁时县乃是雁门重镇，自己经营已久，并数度在此城下击退刘武周，若此城一旦失守，那么整个雁门即可不保。
现在刘武周大军齐集，志在必得。
而雁门副都尉王智辨率领三百乡兵驻守在五台县，自保都不暇，根本无力支援繁时县，至于灵丘县自听说附近出现马邑骑兵后，则已是断绝了消息。灵丘县乃是飞狐道所在，乃是上谷郡援兵进入雁门郡的唯一通道。
刘武周此举显然是要断绝飞狐道，之后瓮中捉鳖，将整个雁门郡拿下。
呜呜！
牛角号的声音，将高楚的思绪扯回，突厥可汗亲赐的狼头大纛，在大风之中抖动。
城外黄土山坡之上，刘武周的骑兵一队排列至山上，显得兵强马壮。随着几十人吹响牛角号，山坡下大军密集向前前进。
城下刘武周的大军，一片展开，准备攻城。刀枪如林，剑戟如山，大军缓缓移动。
高楚看去，他现在所在城池的东面，这里城墙略微低矮，刘武周在此布置了六千多人马。显然是强攻这里，而城西。城北也有数百骑兵游弋，唯有城南没有布置人马。此乃是正常围三阙一的攻城法，让守军不生死守之志。
而城中高楚只有一千五百名乡兵驻守，双方兵力相差悬殊。高楚虽有擅守之名，但刘武周这么多人马来攻，心底也不由忐忑。
刘武周的前方骑兵尽数下马，士卒们扛着皮盾，背着土袋，开始填平城下的壕沟。士卒一队一队的抵达城下，开始列队。等待壕沟填平之后，就准备翻越羊马墙登城。
高楚当下亲临城池的东面，对于刘武周攻打城墙低矮一些城东，他有预料。
繁时县两年来经营，早就给高楚修筑得如铁桶一般，他曾与部下言道，守城五失一是壮大寡小弱众；二是城大而人少；三是粮寡而人众；四是蓄货积于外；五是豪强不用命。
攘外必先安内，高楚先下令，城内各坊早就关闭了坊门。坊内从外紧锁，不需任何人出入。而县内文官吏员，以及党长，邻长维持城内秩序。擅闯走动者一律格杀勿论。
至于衙役捕快，皆是征发，他们负责将城中拣出一千民壮。为城墙之上，搬运土木箭矢。还有两百妇女烧饭做菜。医治伤员。高楚布置之下，城内一切井井有条。
高楚亲率三百乡兵驻扎城东。将三百人埋伏于藏兵洞之内，还有三百人则于城门后。城中设有旗楼，一旦战局不利，可以挥动旗帜，从城内各处调兵增援城门。
见对方大军集结，高楚指挥民夫，连夜在城东临时搭盖起三个敌棚。敌棚五丈见宽，用坚木搭盖，外面涂上火漆，内开口五个窗子，可以容纳十二名射手在内。
三个敌棚，加上两层高，每层可容纳二十人的箭楼，加上两个马面墙，城东防御立即上了一个层次。
刘武周军迅速填平了第一道壕沟，骑兵用马弓朝城头射箭，马弓虽是射程近，但刘武周军中雇佣了不少突厥骑兵。突厥人擅射，故而一轮箭矢下来，射得是又密又狠。敌棚与箭楼上，不需多时就插满了密密麻麻的箭镞。
身在城墙上的守军士卒不多，待刘武周军开始攀城时，方才露出头。
在城北一队要攀城的刘军士卒们，皆是脱光衣袍，之后灌下一碗烈酒，将碗一甩，提着刀子上前。刘军士卒从填平的壕沟上经过，刚翻过羊马墙，脚下落到实地上，不少人就吃痛纷纷跳起。
原来高楚在羊马墙后，还埋下了地涩、诌蹄、鹿角木，刘军士卒措不及防，当下中招。
付出了十几人脚下被扎创的代价后，刘军士卒翻过羊马墙，黄土夯筑的城墙就在头顶，城东的城墙不过两丈，刘军的士卒，借助扶梯勾索，就可以攀爬之上。
马邑乃是边郡，长期与塞外番人交战，士卒格外悍勇。喝下烈酒之后，那些性子急的战士，甚至不等扶梯勾索，咬着刀子，攀着城池的缝隙处，就直接上墙。
刘军士卒攀上城池后，立即就有五六名巡城的乡兵从四面赶到，与之激战，不断有刘军以及乡兵士卒的尸体杀的抛落城下。
守军使用拐突枪，抓枪，拐刃枪等守城兵器，抵御着刘军，有人守军锉子斧专用于砍攀城人的手。
不过随着刘军攀城士卒越来越多，三百步见北城墙，也不可能面面俱到。数名刘军士卒在城墙占据了一处支撑点。而这时高楚就指挥部下，从藏兵洞里杀出，几十人将几名刘军士卒堵住在城墙之上。
但城下刘军不畏箭矢的阻扰，攀爬上城墙之人，越来越多。高楚早有防备，城墙上民夫立即以沙包堆成土垒，将几处危险的城墙给两面隔住，让攀登上城的刘军士卒左转右转不能绕过。
除非再从城墙上跳回去，或者是直接跳到城内，跌个半死后，被城下虎视眈眈的乡兵后备乱刀砍死。