听闻对方乃是赵军有名的大将尉迟恭，李唐河东军士卒都是吓了一跳。自赵军攻陷太原后，唐军一直在太原边境屯扎重兵，不时袭扰。双军虽没有大的交战，但是小的战斗一直不止。
有一次唐军三千步兵围攻赵军一个坞堡，尉迟恭率五百精骑前来解围。当时唐军已是要撤退了，结果尉迟恭率骑兵突击唐军后阵，将唐军一直引以为豪的陌刀阵击破。三千唐军被打得溃不成军，从此尉迟恭之名威震河东。
武士彟部下一人道：“将军，赵军包围了我们，眼下不如降了吧！”
武士彟怒瞪了对方一眼，拔起剑来，一剑将此人刺死大喝道：“诸位随我死战，此刻到了以死报效陛下的时候了。”
“冥顽不灵！”尉迟恭听到武士彟的喊声后，当下下令赵军攻击。
武士彟虽知中伏，却是不惧，他这三千人马，有五百名都是从关中带来的精锐，也是仅次于玄甲军的唐军锐卒，北衙禁军。北衙禁军来源于当年跟从高祖李渊太原起事的三万人马。
这些人马与唐皇室出生入死，立下赫赫战功，不仅士卒上下都十分忠诚，而且战斗力很强。李渊入主长安后，朝廷对这些士卒予以重礼。不仅赐予关中地区的肥沃粮田，部分还编成了李渊天子手中的近卫部队，被称为北衙禁军，又号元从禁军，并屯驻于宫城北玄武门外，士卒子承父业、代代相传故而又号父子兵。
武士彟当下命元从禁军士卒为骨干，一并在河北布阵，摆出负隅顽抗态势。赵军岸上岸下两面夹攻，唐军腹背受敌下，犹自顽抗。芦苇丛中小船上，赵军士卒不断向芦苇丛内，藏身唐军放箭。唐军士卒奔走在芦苇之间相避十分被动。
而这时候大泽边，隆隆鼓声响起，原来唐军襄武王李琛领大军从湖上来援。李琛当初也是留了心眼，见武士彟失手，立即来援。
昭馀祁上，唐军士卒驾驭的小船，穿梭于湖面上，水泽上的鼓声隆隆作起，一望水泽之后，唐军小舟密密麻麻，数不胜数，四面赶来与赵军水军交战在一起。
湖面上的芦苇丛，两军士卒各自操舟，从湖上出现。两军将士驾驶的小舟，只容下五六人，一人掌舵操船，一人划桨，其余三四人，拿枪张弓立于船头上，舟船上竖着几面旁牌，两军士卒就躲在旁牌后射箭。
一番箭射之后，船只划桨逼近，两军舟队，随即错锋，进入短兵相接。站在船头上士卒，犹如秦汉时车战一般，各自手持长枪，在船头上互相抽击。
不断有士卒被击入湖水之中，哗地一下溅起老大的水花，在这寒冷的天气里，掉入湖中就只有死路一条。但唐军援兵救人心切，都是拼了命般冲来。赵军士卒水战倒有有些准备不足，落于下风。
而在岸上少去被赵军背后袭击的后顾之忧，武士彟好容易稳下阵脚，但这时候尉迟恭率领赵军开始冲锋。
昭馀祁岸边的一旁泥泽，虽又冻又硬，但是仍不利于骑兵冲锋。尉迟恭发现了这一情况后，当下用步卒来攻阵。
“稳住阵脚！”
武士彟将披挂穿戴整齐大声怒吼着。
唐军士卒屏息静气，士卒们肩并着肩依着，竖起盾阵。他们眼下要守住这滩头，等待后方唐军主力赶到。 唐军三千步卒以元从禁军为中央，两侧是河东道府军，背着大湖的地势，布成了一个半月阵，迎接赵军。
因为是背水一战，故而唐军上下众志成城，目露死志，盯着前方的赵军。
“长枪军何在？”
尉迟恭在马上怒吼。回应他的是山呼海啸的咆哮声。
“让唐军看看我河东健儿的本事！”
“诺！”
杀！
七千余赵军如潮水一般压上。赵军步卒牛皮靴子踏过湖边的田埂阡陌，将地上踩得一片湿滑。铁兜之下，是冰冷的目光，毫无感情地看着面前的唐军士卒。
赵军长枪军轰然开始加快步伐，在尉迟恭马前，望去是一片密集如林的赵军长枪枪阵。咵擦，咵擦，赵军牛皮靴子踏在泥地中，发出一种特别的声响。
“预备！”