佳木斯市位于黑龙江省东北部，三江平原西南部，松花江南岸。是伪满三江省东北部政治、经济、文化中心和交通枢纽。市区北、西隔松花江与汤原县相望，南与依兰、桦南2县为邻，东与桦川县连接。
佳木斯地区原为清代吉林将军属下的三姓副都统辖地。1888年依兰旗署于今佳木斯丈放街基设东兴镇。1905年后，相继为依兰府和桦川县所辖，并为桦川县治所在。1930年，佳木斯屯与东兴镇结合，定名为佳木斯镇。
九一八事变之后，佳木斯镇仍属桦川县。1934年12月1日，伪满新设三江省，省会设于佳木斯镇。1937年9月，伪三江省公署设佳木斯市政筹备处，12月1日正式建立佳木斯市，由三江省直辖，为伪满三江省政府所在地。
佳木斯背靠兴安岭，面临三江平原，自九一八事变以后，为日军控制东北，北上进攻苏联的重要基地。为了更好的控制佳木斯，为自己的所谓战略服务。日军自占领佳木斯后，大力的修建铁路。除了已经修建完成的鹤佳铁路、图佳铁路之外，日军还正在修建哈尔滨至佳木斯铁路，以及正在修建之中的滨绥铁路也途径佳木斯。
不过凡事总有一定的两面性。日军修建了大量的铁路固然为了增加自己的机动性以及更加方便的掠夺小兴安岭、三江平原的丰富资源，但有的时候，也未必不能为抗日武装对其进行反击提供帮助。
乘上了火车，原来需要长时间行军的三十多公里路程，不过不到一个小时便抵达了此次突袭的目的地。当杨震所部乘坐火车悄无声息的进城，并顺利抵达佳木斯车站的时候，整个佳木斯此时却是一点反应都没有。
即便是有铁路沿线的伪满铁路警察发现了就光明正大摆放在平板车上的山炮，以及闷罐车敞开的车门内黑洞洞的枪口，也并未在意。因为这一段时间之内日军调动太过于频繁。
除了原来驻扎在三江省各地的第四师团全部被抽调回来之外，便是其他各地的日军也有向佳木斯调动的。因为缺乏足够的汽车，所以日军调动基本上以铁路输送为主。
而这些调动基本是这些伪满铁路警察无权知晓的。见到军列上的火炮与机枪，这些伪满警察还以为又是那一支关东军被调集过来，准备对汤原西北的山区进行清剿。杨震所部的军装与日军太像了。除了帽子不同，没有军衔之外，其他的几乎是一模一样。
而乘坐平板车上的炮兵为了避免军帽在疾驰的火车上被刮飞，几乎都将军帽摘了下来。这么一弄，不细看，冷不丁的还以为车上的都是日军。而且疾驰的火车，也不可能留下充裕的时间让他们看得仔细。
当这列火车进入佳木斯站，还未等列车停稳。车上便涌下大量的部队，并以最快的速度将整个佳木斯车站占领，将车站内外所有的电话线全部切断，并将车站内所有的伪满军警缴械之后，这些伪满军警才发现不对。而车站的内为数不多的正在候车的旅客，见到这些胸章上写着东北抗日联军字样的jūn_duì 时候也被惊呆了。
占领车站之后，杨震立即下达了对佳木斯城内预定目标实施攻击的命令。而放置在平板车上的二十四门山炮也对距离车站直线距离不到一千米的日军留守部队营地展开了大规模的炮击。当第一批炮弹落在日军军营之中时，没有丝毫防备的正在出操的日军留守部队当即被炸的血肉横飞。
当黎明的第一批炮弹炸响之时，以及随即爆发的爆豆般密集的枪声让刚刚从沉睡之中清醒过来的佳木斯立即炸了窝。所有人都不知道究竟出了什么事情。等他们看到从车站之中涌出大量的不明身份的武装向着城内各个目标展开攻击之后，几乎所有的人第一反应就是躲了起来，免得殃及鱼池。
将临时指挥部就设置在佳木斯火车站之内的杨震，并不知道城内居民的反应。而且现在这也不是他最该操心的事情。对于他来说，能不能在最短的时间完成预定的目标，将佳木斯控制住，这才是他最关心的。
佳木斯的日军虽然主力已经被调至汤原，对群策山一线进行攻击。但佳木斯对于日军来说，毕竟还是太重要了。整个佳木斯留守的日伪军加上形形色色的各种伪满警察、特务在内，足足还有两三千人。
而这两三千人之中，日军又占了至少一半。剩下的一半伪满军警之中，又有为数不少的日系的警官、军官，以及伪满军警之中的日系顾问。也许伪满军警的战斗力不强，但剩下的日本人可没有几个软柿子。就算是第四师团的部队软了一些，但也要预防其狗急跳墙。
而这两三千人，对于杨震来说，就意味着自己的兵力并不占据绝对的优势。他现在所占据的最大的优势，就是自己相当出色的达成了战术的突然性。利用铁路运兵，完美的打了对手一个措手不及。
无论是占据了东北，成为这个所谓满洲国的太上皇的关东军，还是所谓的满洲国军，以及满洲国的各种宪兵、铁路警察、森林警察等形形色色的警察、特务，对于他们来说往日的工作更多的是防备抗日武装怎么破坏铁路，而从来没有想过有一天坑日武装会利用铁路来攻城。更没有想到居然会有人胆大包天的乘坐火车大摇大摆的直接进占火车站。
杨震这一手利用火车直扑佳木斯的计划可谓是打的很漂亮。战术的突然性加上整个佳木斯的日伪军数量虽然不少，但大多都是后勤与辎重部队，战斗力并不算强。随着时间的推移，战事进展的相对比较顺利。
占据了佳木斯守军一半的伪满警察，除了少数日系警察抵抗尚算顽强之外，大部分警察的抵抗并不激烈。只打了几炮，伪满三江省警察厅与佳木斯市警察署的大部分警察便缴械投降。
真正难啃还是日军留守部队。虽然遭遇突然袭击，但日军各部还是表现出极高的军事素养，在极短的时间之内便反应过来。虽被分割在各自营区，而无法形成统一的部署，却仍旧在各自的指挥官指挥之下，依靠修建的营区拼命的抵抗。
尤以骑兵第三旅团的抵抗最为激烈。虽然留守的只有两个骑兵中队，但其不仅顽强抵抗，还几次发起反突击。试图将已经攻进城的杨震所部反击出城。直到因为遭受到密集火力杀伤，失去了反击能力之后才老实下来。依靠简陋的工事，继续垂死挣扎。
而第四师团留守的部队的表现却让杨震有些奇怪。这支部队因为是日军留守佳木斯的主力，所以第一波炮火打击主要是落在他们的头上。但杨震的这个老朋友的这次的表现却是与在敦化北部浑然两样。
尽管经受了猛烈的炮火打击，而且毫无防备的日军在炮火打击之下，伤亡的数量也绝对称不上小。但是非但没有出现任何崩溃的现象，反倒是玩命的抵抗。虽然没有做出任何的反击动作，只是老老实实的被动防御，没有有如骑兵第三旅团那样时不时的还发起几次反击，但抵抗仍然称的上顽强。
看着久攻不下的日军这两处营区，已经接到董平陆续拿下伪满三江省政府、三江省警察署、佳木斯市公署、佳木斯市警察署、电报局等重要目标报告的杨震却没有任何的高兴的表情。
留守的日军迟迟解决不了，就无法彻底的占领佳木斯。此次迂回作战虽然是以调动进攻群策山的日军为主，并非是要占领佳木斯。但几次的攻击受挫，却仍然让杨震有些不悦。
骑兵第三旅团留守的两个骑兵中队倒好说。经过小半天的激战，只有两个骑兵中队，因为是防御作战，只能改为步兵，又没有火力支援的这两个日军中队已经伤亡近三分之二。即便无法彻底的解决他们，这两个日军中队的残余已经无法对自己形成任何的威胁了。
但第四师团的留守部队在兵力上却绝对是对自己的一个威胁。这里不仅仅有日军一个步兵大队，还有炮兵三个中队，辎重兵两个中队与一个骑兵中队。若是这股日军不能消灭掉，一旦自己撤退的时候，进行追击的话，对自己的下一步作战，影响还是极大的。