确认这一消息，武田胜赖连夜将驻守岩摫城保科正俊和三百人，调回羽尾城，全军上下收拾行李，准备随时跑路。
就在武田胜赖全军为上杉谦信出阵上野而忐忑不安时，上杉谦信的大军，只是顺路往吾妻郡拐了一下，做出要攻打岩摫城的假象。而事实上上杉谦信亲率精兵南下，直扑正为武田家围攻的仓贺野城。
当时仓贺野城下，有饭富虎昌，武田义信，和田城和田业繁，还有新降服上野豪族，约五千大军。
当上杉谦信到达城外时，仓贺野城此时在武田军的攻势下已岌岌可危。仓贺野城外丸已被武田军攻破，城中的三百守军大多战死，城主仓贺野尚行只带着几十人的残兵退入本丸之内死守。
上杉谦信登高而望，观察武田军阵势后，冷笑一声言道：“此非我之敌。”于是不等本阵大军赶到，上杉谦信只率二十三骑下山突击武田军军阵。
当武田军看见上杉谦信的毘字旗，顿时阵脚大乱。而只见上杉谦信头戴白布鉢巻不着甲胄，一身黑色木绵胴服，横提十文字之枪，率领二十三骑直入武田军军阵。
五千武田军无一人敢阻拦，犹如排浪一般分开，并眼睁睁的目送上杉谦信突入仓贺野城城中。武田军见上杉谦信威不可挡，遂以夜叉罗刹呼之。
见上杉谦信已经来到，饭富虎昌，武田义信不敢继续围攻仓贺野城，立即引军撤退。
一天后越后军一万主力大军已经赶到，上杉谦信亲自率军追击。两军接战之下，武田军溃败，武田义信本人虽亲自上阵搏杀，并且在后督战斩杀了数名败逃的武田军士兵，还亦然阻止不了武田军的败势。
幸好武田军还有饭富虎昌这样的猛将所在。饭富虎昌率领赤备队冒死殿后，拼死抵挡住上杉谦信的追击，这才避免了全军覆没的结局。
不过经此一战，武田军刚刚到手的甘乐郡，多胡郡，绿野三郡，再度得而复失。饭富虎昌，武田义信一面收拾残兵，一面向战况向武田信玄禀报。希望武田信玄本人能率领武田军主力，亲自出阵上野，与上杉谦信一决胜负。
上杉谦信再度出阵关东，并坐镇厩桥城，联合长野家，四处攻讨原先叛变武田，北条两家的上野豪族。
而在这时候，武田胜赖，李晓见上杉谦信将注意力，全放在平定上野国南部众豪族势力上,于是放心大胆地再战吾妻郡。
武田胜赖率领一千军势，重新夺回岩摫城。而嵩山城斋藤宪广，斋藤宪宗两父子这段时间也没有闲着，到处借兵，终于给他们父子俩拼凑了两千军势。
于是斋藤父子从嵩山城出阵，准备与武田军决战岩摫城城下。
而这时候真田家父子的调略，再起作用。
就在斋藤宪广，斋藤宪宗兵临岩摫城城下时，真田幸隆派遣重臣富泽但马入道，收买了斋藤家驻守在嵩山城的重臣池田佐渡守重安。池田重安在嵩山城叛乱竖起反旗。
得知根据地失守，退路被断，斋藤父子两人又惊又怒，而这个时候武田胜赖从岩摫城出击，当初向武田胜赖交纳人质的吾妻郡豪族们，见风向转向武田家一边，纷纷各自带兵前来搭手。
武田胜赖汇聚齐大军，向斋藤父子驻守的五反台发动猛攻。