建安二十年（15），曹操在刘备夺取益州之后，率领大攻占了汉中，但没能把握机会乘势进一步进攻益州，不过曹操依然留下了夏侯渊守卫汉中，并且派出张郃骚扰巴西一带。n∈頂n∈n∈n∈，..
对于刘备而言，汉中是益州的门户不容有失，他遂在法正、黄权等人的建议下，率领大军亲自讨伐汉中。
【瓦口关之战】
建安二十年（15），曹操占据汉中返回邺城之后，张郃别督诸军南下进攻刘备所控制的巴东、巴西二郡，意图将当地百姓迁徙到汉中，以消弱刘备的实力。
当时张飞为巴西太守，为了抵御张郃，张飞亲自率军与张郃相据五十余日，双方在瓦口关展开大战。张飞率领精兵万余人主动进攻宕渠的张郃，张郃率兵迎击，张飞将张郃引到瓦口关，山道狭窄，张郃军前后军不得救应，被张飞打得大败，张郃为了逃命，只得放弃战马攀山而逃，率领部下十余人逃到南郑。巴西郡自此获安。
【劝谏北上】
早在曹操破张鲁，张鲁逃入巴中之时，黄权就向刘备进言：“如果失去汉中，则三巴之地就会受到威胁，这就割去了蜀地的大腿与臂膀。”于是刘备以黄权为护军，率领诸将进入巴中，企图联合张鲁。但张鲁已经回到南郑，投降于曹操，黄权遂返回。
两年后，建安二十二年(17)，刘备已经稳定了益州局势，于是法正劝刘备：“曹操一战就降伏张鲁，平定汉中，但他没有乘此破竹之势而进取巴、蜀，却留下夏侯渊、张郃镇守汉中，自己率军北还，这样做并非他智谋不行，兵力不足，必定是自己内部有忧患迫使他这样。现在分析夏侯渊、张郃的才干谋略，并无比我国将帅高明之处，如果我们举兵征伐，一定能取得成功。取胜之后，可以在那里大力发展生产，广积粮食，寻找时机出兵进击，这样上可以消灭敌寇、安辅汉室，中可以蚕食占取雒、凉二州，开拓疆土，下可以固守险要，为长远割据一方之计。这大概上天有意给我们良机，机不可失！”刘备十分赞同法正的计策，于是决定率领诸将领兵挺进汉中，法正也随同前往，这也标准着汉中大战正式拉开序幕。
同年，孙权派都尉徐详求降，曹操与孙权谈和，得以集中力量对抗刘备。
【下辨之战】
刘备下定决心夺取汉中之后，派出张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩，曹操则派遣曹洪、曹休、曹真、张既等人抵挡。